Alejandro Alonso. Abogado y Socio del Departamento Mercantil de CECA MAGÁN Abogados.
Analizamos un último caso resuelto por el Tribunal Supremo en su sentencia 2220/2025, sobre una relación comercial entre un distribuidor de vinos y su proveedor que no se sustentaba en un contrato escrito, sino en un acuerdo verbal.
Ya anteriormente hemos hablado en artículos sobre el contrato de distribución, muy habitual en el sector de la cosmética, a través del cual un distribuidor se aprovisiona de productos de un fabricante para revenderlos actuando en nombre propio y por cuenta propia, asumiendo el riesgo de la reventa de los productos.
También escribíamos que es común que cuando la relación entre las partes funciona correctamente estas suelen olvidar el contrato o acuerdo que dio lugar a la relación, hasta que por muy distintos motivos la relación deja de ser buena y entonces una de las partes quiere terminar la relación. Es en ese momento cuando los términos y condiciones pactados en el contrato vuelven a ser importantes para los contratantes, que deben cumplir con el cauce de resolución acordado en el contrato.
El problema es que la experiencia nos demuestra que, en no pocos casos, los términos contractuales son vagos, ambiguos o directamente hay ciertos aspectos que no han sido regulados. En otros casos las partes ni siquiera llegan a firmar un contrato escrito dejando que su relación se rija por pedidos, conversaciones o emails.
Uno de estos últimos casos ha sido resuelto recientemente por el Tribunal Supremo en su sentencia 2220/2025 de 20 de mayo de 2025 (la “Sentencia”).
En la Sentencia, el Tribunal analiza un caso que enfrentó a un distribuidor de vinos con su proveedor. Durante varios años, habían mantenido una relación comercial exclusiva para una determinada región. Y aunque la relación se había prolongado de forma continuada durante cinco años, ésta no se sustentaba en un contrato escrito, sino en un acuerdo verbal. Tras discrepancias en relación con los objetivos comerciales, el fabricante decidió resolver el contrato, notificando unilateralmente su voluntad de poner fin a la relación con un preaviso inferior a un mes. Esta forma de actuación motivó la reacción del distribuidor, que consideró que este proceder era contrario a derecho, y por ello decidió demandar reclamando una indemnización por la ausencia tanto de causa como de preaviso razonable.
En primer lugar, al entrar a resolver el fondo del asunto, el Tribunal Supremo reitera su doctrina en relación con la facultad de los contratantes de resolver un contrato de distribución en exclusiva de duración indefinida. En la Sentencia el Alto Tribunal explica que, en contratos de duración indefinida, las partes tienen la capacidad de resolver el contrato sin que sea obligatorio alegar una causa, es decir, ambas partes pueden decidir poner fin a la relación comercial por su propia voluntad, sin necesidad de que exista un incumplimiento, un conflicto o una razón económica específica ya que nadie está obligado a permanecer vinculado a perpetuidad.
Ahora bien, si bien es cierto que no es necesario alegar una causa para la resolución, sí que es necesario ajustarse a la buena fe, es decir, tener un comportamiento honesto y leal. Como explicaremos a continuación en esa actuación de buena fe cobra gran importancia el preaviso que se dé a la otra parte.
Con respecto al plazo de preaviso en los contratos de distribución, si se ha pactado unas condiciones concretas y en particular un plazo de preaviso en el contrato este deberá ser respetado, pues el contrato es ley entre las partes y al amparo del principio pacta sunt servanda, lo pactado debe cumplirse (siempre actuando de buena fe). Dicho esto, en ausencia de pacto (ya sea por falta de contrato escrito ya sea por no haberse previsto) hay que recordar que el contrato de distribución no tiene una regulación legal específica, como sí sucede con el contrato de agencia, y por lo tanto es importante conocer la interpretación que hacen nuestros tribunales para no incurrir en responsabilidad.
Preaviso y buena fe en la resolución de contratos
En la Sentencia analizada el Tribunal Supremo declina la aplicación analógica de la Ley del Contrato de Agencia al caso, y más concretamente el artículo 25 de dicha Ley que impone un plazo de preaviso de un mes por cada año de vigencia del contrato de agencia indefinido, con un máximo de seis meses y un mínimo de uno.
Al negar la aplicación automática de este precepto, en caso de resolución de un contrato de distribución por tiempo indefinido sin preaviso, no se genera de manera automática una obligación de indemnizar, aunque podrá existir esta obligación si no se respeta el principio de buena fe contractual establecido en el artículo 1258 del Código Civil.
En este sentido el Tribunal Supremo recuerda que la jurisprudencia ha considerado el preaviso como una exigencia derivada del principio de la buena fe contractual que afecta el modo en el que uno puede ejercitar sus propios derechos y de la lealtad que debe regir en las relaciones mercantiles. Y es por ello que aun siendo innecesario el preaviso para resolver estos contratos de distribución de duración indefinida, una resolución que ocurra de manera sorpresiva sin otorgar un margen de maniobra adecuado a la contraparte puede ser entendido como un acto contrario a la buena fe y generar la obligación de responder por los daños causados.
Requisitos para reclamar indemnización
En relación con la indemnización, el Tribunal Supremo aclara que la simple ausencia de un preaviso razonable no conlleva por sí sola el derecho a ser indemnizado. Para que exista esa obligación, es necesario que la resolución sin preaviso y contraria a la buena fe haya provocado un perjuicio real y concreto a la otra parte. Y advierte, en contra de lo aducido por instancias inferiores, que este daño no se presume automáticamente por el hecho de que el contrato sea de duración indefinida, por el tiempo que haya durado la relación, ni siquiera por la falta misma de preaviso.
Para la obtención de una indemnización es imprescindible acreditar la existencia de un perjuicio concreto, que puede manifestarse en dos formas distintas. Por un lado, como daño emergente, es decir, las pérdidas efectivas sufridas por la empresa a raíz de inversiones realizadas específicamente en relación con el acuerdo de distribución. Por otro lado, el daño también puede consistir en el lucro cesante, entendido como las ganancias que razonablemente se esperaban obtener y que finalmente no llegaron a producirse debido a la resolución unilateral del contrato sin preaviso.
En el caso concreto analizado, no se llegó a probar que la resolución del contrato de distribución generase dichos daños, puesto que el distribuidor estaba facultado a comercializar productos de otras marcas (ya que la exclusividad del contrato era del fabricante hacia el distribuidor, y no al revés), el contrato estuvo activo durante solo cinco años y el porcentaje de ventas que suponían los productos distribuidos, objeto del pleito, respecto a la totalidad de las ventas del distribuidor era muy reducido.
Conclusión
La Sentencia del Tribunal Supremo ataja ciertas dudas en relación con los contratos de distribución de duración indefinida cuando no existe un pacto escrito en lo que respecta a su resolución. El Alto Tribunal confirma que ambas partes pueden poner fin libremente a la relación sin necesidad de alegar una causa concreta, pero también recuerda que dicha facultad debe ejercerse respetando
